Старик Ральф Робертс начинает мучиться от жуткой бессонницы. Перепробовав все средства, он все равно с каждым днем спит все меньше и меньше. А вскоре у него начинается что-то вроде галлюцинаций: он видит ауры людей вокруг, видит, что неподвластно глазу обычного человека. А еще он начинает лицезреть трех маленьких лысых врачей, которые приходят к людям, чтобы забрать их жизни…

В то же время некая сила, которую многие называют Алым Королем, строит планы по убийству одного маленького мальчика. Из-за ее воздействия меняется хороший друг Ральфа – ученый Эд Дипно. Он превращается в неуправляемого монстра… И теперь задача Ральфа – спасти их всех.